中马传动: 收购报酬书选录简述
（原标题：收购报酬书选录）
浙江中马传动股份有限公司收购报酬书选录
上市公司称号：浙江中马传动股份有限公司 股票上市地方：上海证券交游所 股票简称：中马传动 股票代码：603767 收购东说念主：盛桂英 住所/通信地址：浙江省温岭市太平街说念东说念主民西路 219弄 6号 签署日历：2024年 11月 20日
声明 一、本报酬书选录系收购东说念主依据《中华东说念主民共和国公司法》、《中华东说念主民共和国证券法》、《上市公司收购管制见识》、《公斥地行证券的公司信息透露内容与门径准则第 16号—上市公司收购报酬书》特别他磋议法律、律例及部门规章的相关律例编写。 二、收购东说念主均为当然东说念主，收购东说念主签署本报酬书选录无需赢得授权和批准。其践诺亦不违背浙江中马传动股份有限公司律例或里面功令中的任何条件，或与之相构陷。 三、依据《中华东说念主民共和国证券法》、《上市公司收购管制见识》、《公斥地行证券的公司信息透露内容与门径准则第 16号—上市公司收购报酬书》的律例，本报酬书选录已全面透露收购东说念主在浙江中马传动股份有限公司中领有权利的股份变动情况；限制本报酬书选录签署之日，除本报酬书选录透露的信息外，上述收购东说念主莫得通过任何其他姿色加多或减少其在浙江中马传动股份有限公司中领有权利的股份。 四、本次收购系中马传动原共同实质戒指东说念主吴良行先生清除产生的股权接管导致。字据经公证的吴良行先生的遗嘱，吴良行先生握有的中马集团股权及中马传动股份的接管及磋议安排具体情况如下： 1、中马集团股权：限制本收购报酬书签署日，中马集团工商登记的股权结构为吴良行先生握有中马集团 58.75%股权，盛桂英女士握有中马集团 36.75%股权，蒋少一握有中马集团 3%股权，吴虹霏握有中马集团 0.75%股权，吴秉鸿握有中马集团 0.75%股权。此外，按照吴良行先生、盛桂英女士与蒋少一女士、吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏已签署之《契约书》（即吴江先生遗产接管契约书，下同），在吴江先生遗产接管并完成调剂后，吴良行先生将最终赢得中马集团61%股权、盛桂英女士将最终赢得中马集团 39%股权。属于吴良行先生遗产的畛域为中马集团 50%股权（即吴良行先生和盛桂英女士所有这个词握有中马集团股权的一半）。按照吴良行先生的遗嘱，该等股权沿路由盛桂英女士接管。接管完成后，盛桂英女士握有 100%中马集团股权。 2、中马传动股份：限制本收购报酬书签署日，吴良行先生握有中马传动 2,100万股股份，盛桂英女士未径直握有中马传动股份。此外，按照《契约书》，吴江先生遗产接管完成后，吴良行先生将接管吴江先生在中马传动 122.5万股股份，盛桂英女士将接管吴江先生在中马传动 122.5万股股份。属于吴良行先生遗产的畛域为中马传动 1,050万股股份和从吴江先生接管的中马传动 122.5万股股份，所有这个词 1,172.5万股中马传动股份。按照吴良行先生的遗嘱，该等股份沿路由盛桂英女士接管。接管完成后，盛桂英女士径直握有中马传动 2,345万股股份。 综上，上述接管完成后，盛桂英女士握有 100%中马集团股权，通过中马集团辗转握有中马传动 79,553,522股，占公司股份总和的 25.78%，并径直握有中马传动 2,345万股股份，占公司股份总和的 7.59%，因此，盛桂英女士所有这个词握有中马传动 33.37%股份对应的表决权。 此外，《契约书》践诺完成后：蒋少一女士握有中泰投资 62.5%股权，吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏各自握有中泰投资 12.5%股权，通过中泰投资握有中马传动 93,556,478股股份，占公司股份总和的 30.31%，蒋少一女士径直握有中马传动 490万股股份，占公司股份总和的 1.59%，吴秉鸿、吴虹霏各自径直握有中马传动 122.5万股股份。吴泓洁女士、吴秉鸿及吴虹霏为蒋少一女士的子女，系蒋少一女士的一致手脚东说念主。因此，蒋少一女士特别一致手脚东说念主所有这个词握有 32.69%中马传动股份对应的表决权。 综上，由于：1、盛桂英女士和蒋少一女士不错实质愚弄上市公司股份表决权均当先 30%，所有这个词当先 60%，两边八成戒指中马传动的鼓励会；2、蒋少一女士已故配偶吴江先生系盛桂英女士之子，蒋少一女士的子女吴泓洁、吴秉鸿、吴虹霏系盛桂英女士的孙子女，蒋少一女士与盛桂英女士系姻亲，存在密切的支属关系；3、字据《上市公司收购管制见识》第八十三条，握有投资者 30%以上股份的当然东说念主和在投资者任职的董事、监事及高档管制东说念主员，其父母、配偶、子女特别配偶、配偶的父母、昆玉姐妹特别配偶、配偶的昆玉姐妹特别配偶等支属，与投资者握有合并上市公司股份的，系一致手脚东说念主。盛桂英女士握有中马集团 100%股权，其姻亲蒋少一女士与中马集团均握有中马传动股份；4、本次收购系由于接管导致，盛桂英女士系已故实质戒指东说念主吴良行之妻，磋议权利变动均发生在家庭成员里面，且盛桂英女士、蒋少一女士均系中马传动原实质戒指东说念主吴良行、吴江父子的嫡支属，两边有接管吴良行、吴江父子理会发展中马传动之遗愿的共快乐愿；基于上述成分，字据《上市公司收购管制见识》第八十四条，有下列情形之一的，为领有上市公司戒指权：......（二）投资者不错实质愚弄上市公司股份表决权当先 30%。公司实质戒指东说念主由吴良行先生、蒋少一女士变更为盛桂英女士、蒋少一女士。
戒指关系图如下：
字据《上市公司收购管制见识》第六十三条第一款第七项律例，因接管导致投资者在一个上市公司中领有权利的股份当先该公司已刊行股份的 30%，投资者不错免于发出要约。本次收购系因接管导致收购东说念主在上市公司领有权利的股份所有这个词当先上市公司已刊行股份的 30%，收购东说念主不错免于发出要约。
五、本次收购是字据本报酬书选录所载明的贵府进行的。除收购东说念主所礼聘的专科机构外，莫得请托或者授权任何其他东说念主提供未在本报酬书选录中列载的信息和对本报酬书选录作念出任何诠释注解或者诠释。 六、收购东说念主承诺本报酬书选录不存在失误记录、误导性论说或首要遗漏，并对其信得过性、准确性、好意思满性承担个别和连带的法律背负。