中马传动: 对于激动职权变动暨本色适度东谈主变更的教唆性公告内容节录

（原标题：对于激动职权变动暨本色适度东谈主变更的教唆性公告）

证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2024-042

浙江中马传动股份有限公司对于激动职权变动暨本色适度东谈主变更的教唆性公告

本公司董事会及合座董事保证本公告内容不存在职何失实纪录、误导性述说或者紧要遗漏，并对其内容的真正性、准确性和圆善性承担法律背负。

垂死内容教唆： 本次职权变动系因原本色适度东谈主之一吴良行先生衰一火后的遗产接受所致，不会对公司产生紧要不利影响。本次职权变动完成后，公司的本色适度东谈主将由吴良行先生、蒋少一女士变更为盛桂英女士、蒋少一女士。本次职权变动属于《上市公司收购处分主义》第六十三条章程的免于发出收购要约的情形。

一、本次职权变动基本情况 （一）信息裸露义务东谈主基本情况 姓名：盛桂英 性别：女 国籍：中国 身份证号码：3326231946******** 通信地址：浙江省温岭市太平街谈东谈主民西路 219弄 6号 是否取得其他国度或者地区的居留权：否

（二）本次职权变动情况 根据信息裸露义务东谈主出具的《收购陈述书节录》、《收购陈述书》及北京市君合讼师事务所出具的《法律主见书》，盛桂英女士（吴良先生的鸳侣）照章接受吴良行先生握有的中马集团股权及中马传动股份，具体如下：

1、中马集团股权：截止本公告日，中马集团工商登记的股权结构为吴良行先生握有中马集团 58.75%股权，盛桂英女士握有中马集团 36.75%股权，蒋少一握有中马集团 3%股权，吴虹霏握有中马集团 0.75%股权，吴秉鸿握有中马集团0.75%股权。此外，按照吴良行先生、盛桂英女士与蒋少一女士、吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏已签署之《公约书》（吴江先生遗产接受公约书，下同），在吴江先生遗产接受并完成调剂后，吴良行先生将最终得回中马集团 61%股权、盛桂英女士将最终得回中马集团 39%股权。属于吴良行先生遗产的范围为中马集团 50%股权（即吴良行先生和盛桂英女士盘算推算握有中马集团股权的一半）。按照吴良行先生的遗嘱，该等股权沿途由盛桂英女士接受。接受完成后，盛桂英女士握有 100%中马集团股权。

2、中马传动股份：截止本公告日，吴良行先生胜利握有中马传动 2,100万股股份，盛桂英女士未胜利握有中马传动股份。此外，按照《公约书》，吴江先生遗产接受完成后，吴良行先生将接受吴江先生在中马传动 122.5万股股份，盛桂英女士将接受吴江先生在中马传动 122.5万股股份。属于吴良行先生遗产的范围为中马传动 1,050万股股份和从吴江先生接受的中马传动 122.5万股股份，系数 1,172.5万股中马传动股份。按照吴良行先生的遗嘱，该等股份沿途由盛桂英女士接受。接受完成后，盛桂英女士胜利握有中马传动 2,345万股股份。

综上，上述接受完成后，盛桂英女士握有 100%中马集团股权，通过中马集团转折握有中马传动 79,553,522股，占公司股份总额的 25.78%，并胜利握有中马传动 2,345万股股份，占公司股份总额的 7.59%，因此，盛桂英女士盘算推算握有中马传动 33.37%股份对应的表决权。

（三）本色适度东谈主变更情况 本次职权变动前，盛桂英女士通过握有中马集团 36.75%股权，转折握有中马传动 9.47%股份。本次职权变动后，盛桂英女士握有 100%中马集团股权及中马传动 2,345万股股份，盘算推算握有中马传动 33.37%股份对应的表决权。此外，《公约书》本质完成后，蒋少一女士握有中泰投资 62.5%股权，吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏各自握有中泰投资 12.5%股权，通过中泰投资转折握有中马传动 93,556,478股股份，占公司股份总额的 30.31%,蒋少一女士胜利握有中马传动 490万股股份，占公司股份总额的 1.59%，吴秉鸿、吴虹霏各自胜利握有中马传动 122.5万股股份。吴泓洁女士、吴秉鸿及吴虹霏为蒋少一女士的子女，系蒋少一女士的一致看成东谈主。因此，蒋少一女士东谈主盘算推算握有 32.69%中马传动股份对应的表决权。

综上，由于：1、盛桂英女士和蒋少一女士不错本色欺诈上市公司股份表决权均逾越 30%，盘算推算逾越 60%，两边梗概适度中马传动的激动会；2、蒋少一女士已故鸳侣吴江先生系盛桂英女士之子，蒋少一女士的子女吴泓洁、吴秉鸿、吴虹霏系盛桂英女士的孙子女，蒋少一女士与盛桂英女士系姻亲，存在密切的支属关系；3、根据《上市公司收购处分主义》第八十三条，握有投资者 30%以上股份的当然东谈主和在投资者任职的董事、监事及高档处分东谈主员，其父母、鸳侣、子女过火鸳侣、鸳侣的父母、昆季姐妹过火鸳侣、鸳侣的昆季姐妹过火鸳侣等支属，与投资者握有合并上市公司股份的，系一致看成东谈主。盛桂英女士握有中马集团 100%股权，其姻亲蒋少一女士与中马集团均握有中马传动股份；4、本次职权变动系由于接受导致，盛桂英女士系已故本色适度东谈主吴良行之妻，关连职权变动均发生在家庭成员里面，且盛桂英女士、蒋少一女士均系中马传动原本色适度东谈主吴良行、吴江父子的至支属，两边有接受吴良行、吴江父子说明发展中马传动之遗愿的共开心愿；基于上述身分，根据《上市公司收购处分主义》第八十四条，有下列情形之一的，为领有上市公司适度权：......（二）投资者不错本色欺诈上市公司股份表决权逾越 30%。公司本色适度东谈主由吴良行先生、蒋少一女士变更为盛桂英女士、蒋少一女士。

二、所波及后续事项 1、信息裸露义务东谈主已于同日在上海证券来回所网站（www.sse.com.cn）裸露《收购陈述书节录》、《收购陈述书》。 2、根据《上市公司收购处分主义》第六十三条第一款第七项章程，因接受导致投资者在一个上市公司中领有职权的股份逾越该公司已刊行股份的 30%，投资者不错免于发出要约。本次职权变动系因接受导致信息裸露义务东谈主在上市公司领有职权的股份盘算推算逾越上市公司已刊行股份的 30%，信息裸露义务东谈主不错免于发出要约。 3、鉴于信息裸露义务东谈主录用的法律参谋人北京市君合讼师事务所对本次收购关连事项的文献及相关事实进行了审查和考据，保证法律主见所认定的事实真正、准确、圆善，对本次收购所发表的论断性主见正当、准确，不存在失实纪录、误导性述说或者紧要遗漏，本次职权变动波及本色适度东谈主遗产分派等阴私信息，公司无法进行充分灵验的尽责造访，本公告系采信《收购陈述书节录》、《收购陈述书》及《法律主见书》的关连内容裸露，如因上述文献所述说和认定的事实及发表的论断性主见存在失实纪录、误导性述说或紧要遗漏、接受东谈主提议异议、出现其他把柄等情形，导致本公告内容需要纠正或补充裸露，公司将无间跟进核实关连信息，握续作念好信息裸露责任，由此带来的投资风险，敬请投资者顾惜。 4、信息裸露义务东谈主尚需就本次职权变动的过户手续办理情况实时见告公司，公司将根据具体情况按照关连法律划定的条款，实时作念好信息裸露责任。